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2018 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

2019.04.03

報(bào)告期內(nèi)公司監(jiān)事會(huì)的全體成員嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定和要求，本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的精神，認(rèn)真地履行了自身的職責(zé)，依法獨(dú)立行使職權(quán)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)公司、股東及員工的合法權(quán)益。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)、股東大會(huì)決議等執(zhí)行情況、董事會(huì)的重大決策程序及公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的合法合規(guī)性、董事及高級(jí)管理人員履行其職務(wù)情況等方面進(jìn)行了監(jiān)督和檢查，促進(jìn)公司的健康、持續(xù)發(fā)展。

一、2018 年度監(jiān)事會(huì)工作情況

報(bào)告期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)共召開了 9 次會(huì)議，會(huì)議情況如下：

1、公司于 2018 年 2 月 5 日召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下《關(guān)于對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的議案》。

2、公司于 2018 年 3 月 15 日召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下議案：

（1）《關(guān)于公司參與設(shè)立的合伙企業(yè)對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；

（2）《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》。

3、公司于 2018 年 4 月 3 日召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下議案：

（1）《2017 年度報(bào)告及摘要》；

（2）《2017 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

（3）《2017 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

（4）《2017 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

（5）《2017 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》；

（6）《2017 年度公司募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》；

（7）《關(guān)于續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

（8）《關(guān)于 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

4、公司于 2018 年 4 月 18 日召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十六次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《2018 年第一季度報(bào)告》。

5、公司于 2018 年 4 月 20 日召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》。

6、公司于 2018 年 5 月 11 日召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下議案：

（1）《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》；

（2）《關(guān)于對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的議案》。

7、公司于 2018 年 6 月 14 日召開第六屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下議案：

（1）《關(guān)于首次授予的限制性股票第一期解除限售的議案》；

（2）《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。

8、公司于 2018 年 8 月 6 日召開第六屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下議案：

（1）《2018 年半年度報(bào)告及摘要》；

（2）《2018 年半年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告》。

9、公司于 2018 年 10 月 22 日召開第六屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過了以下議案：

（1）《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》；

（2）《關(guān)于公司 2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》；

（3）《關(guān)于公司 2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》；

（4）《關(guān)于公司 2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案論證分析報(bào)告的議案》；

（5）《關(guān)于公司 2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》；

（6）《關(guān)于設(shè)立 2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金專用賬戶的議案》；

（7）《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》；

（8）《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)說明及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的議案》；

（9）《關(guān)于公司與深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》；

（10）《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提和評(píng)估結(jié)論的合理性、評(píng)估方法的適用性的說明的議案》；

（11）《關(guān)于批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行與購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告的議案》；

（12）《關(guān)于制定<未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018 年-2020 年）>的議案》；

（13）《關(guān)于注銷回購(gòu)部分限制性股票的議案》；

（14）《關(guān)于向?qū)嶋H控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

二、監(jiān)事會(huì)對(duì)有關(guān)情況發(fā)表意見

1、公司依法運(yùn)作情況

監(jiān)事會(huì)成員通過列席本年度董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參與了公司重大經(jīng)營(yíng)決策討論及經(jīng)營(yíng)方針的制定工作，并依法對(duì)公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作的情況進(jìn)行監(jiān)督。

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：2018 年度公司信息披露及時(shí)、準(zhǔn)確、完整，加強(qiáng)了與投資者的溝通，所有重大決策程序合法，已建立較為完善的內(nèi)部控制制度。公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司任務(wù)、履行職責(zé)時(shí)，沒有發(fā)現(xiàn)違反法律法規(guī)、公司章程或有損于公司利益的行為。

2、公司財(cái)務(wù)情況

公司監(jiān)事會(huì)對(duì)報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)監(jiān)管體系和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了檢查，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果良好，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi)控制度健全，會(huì)計(jì)無重大遺漏和虛假記載，嚴(yán)格執(zhí)行《會(huì)計(jì)法》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)，未發(fā)現(xiàn)有違規(guī)違紀(jì)問題。報(bào)告期內(nèi)，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的 2018 年度審計(jì)報(bào)告，該審計(jì)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

3、公司募集資金使用與管理情況

監(jiān)事會(huì)檢查了報(bào)告期內(nèi)公司募集資金的使用與管理情況，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《募集資金管理制度》對(duì)募集資金進(jìn)行使用和管理，沒有違規(guī)或違反操作程序的事項(xiàng)發(fā)生，董事會(huì)出具的《2018年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》符合實(shí)際。

 4、公司投資事項(xiàng)

報(bào)告期內(nèi)，公司投資事項(xiàng)均符合法律法規(guī)、《公司章程》相關(guān)規(guī)定，定價(jià)公允，沒有損害公司和所有股東的利益，投資事項(xiàng)提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)公司持續(xù)贏利能力。

5、公司關(guān)聯(lián)交易情況

報(bào)告期內(nèi)，公司的關(guān)聯(lián)交易決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)文件的規(guī)定，定價(jià)原則合理、公允，符合公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，不存在任何內(nèi)部交易，不存在損害公司和所有股東利益的行為。

6、公司對(duì)外擔(dān)保情況

報(bào)告期內(nèi)，公司的對(duì)外擔(dān)保已履行相關(guān)決策程序并在創(chuàng)業(yè)板指定信息披露網(wǎng)站進(jìn)行披露，不存在違規(guī)擔(dān)保和損害公司利益的情況。

7、公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助情況

報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)文件的規(guī)定，財(cái)務(wù)資助對(duì)象以資產(chǎn)作為抵押擔(dān)保，故提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)較小并可以控制。財(cái)務(wù)資助對(duì)象與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益轉(zhuǎn)移或損害公司利益的情形。

8、公司內(nèi)部控制情況

監(jiān)事會(huì)對(duì)《2018 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》發(fā)表如下審核意見：公司現(xiàn)已建立了較完善的內(nèi)部控制體系，符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)要求以及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理實(shí)際需要，并能得到有效執(zhí)行，通過深入自查及整改，現(xiàn)行的公司內(nèi)部控制體系對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的各環(huán)節(jié)能夠起到較好的風(fēng)險(xiǎn)防范和控制作用，《2018 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。

9、公司建立和實(shí)施內(nèi)幕信息知情人管理制度的情況

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，公司能夠按照《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《投資者關(guān)系管理制度》的要求做好內(nèi)幕信息管理和登記工作，切實(shí)防范內(nèi)幕信息知情人員濫用知情權(quán)，泄漏內(nèi)幕信息，進(jìn)行內(nèi)幕交易等違規(guī)行為的發(fā)生，保護(hù)了廣大投資者的合法權(quán)益。報(bào)告期內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息從事內(nèi)幕交易的事項(xiàng)。

三、2019 年度監(jiān)事會(huì)工作計(jì)劃

2019 年，本屆監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)忠實(shí)勤勉地履行職責(zé)，與董事會(huì)和全體股東一起共同促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作、促使公司持續(xù)健康發(fā)展，樹立公司良好的誠(chéng)信形象，切實(shí)擔(dān)負(fù)起保護(hù)廣大股東權(quán)益的責(zé)任。2019 年度，公司監(jiān)事會(huì)將繼續(xù)嚴(yán)格履行以下職責(zé)：

1、監(jiān)督公司依法運(yùn)作情況，積極督促內(nèi)部控制體系的建設(shè)和有效運(yùn)行。

2、檢查公司財(cái)務(wù)情況，通過定期了解和審閱財(cái)務(wù)報(bào)告，對(duì)公司的財(cái)務(wù)運(yùn)作情況實(shí)施監(jiān)督。

3、監(jiān)督公司董事和高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)的情況，防止損害公司利益和形象的行為發(fā)生。

西安通源石油科技股份有限公司

 監(jiān)事會(huì)

 二〇一九年四月二日