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關于收購合創(chuàng)源 100%股權不涉及重大資產(chǎn)重組及無須提交 股東大會審議的說明暨更正的公告

2018.11.06

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任

一、背景概述

西安通源石油科技股份有限公司（下簡稱“公司”、“本公司”或“通源石油”）2018 年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票（下簡稱“本次發(fā)行”）計劃向特定對象非公開發(fā)行不超過 90,240,431 股股票，計劃募集資金總額不超過 60,000.00 萬元，募集資金總額在扣除發(fā)行費用后的凈額擬用于“收購深圳合創(chuàng)源石油技術發(fā)展有限公司（下簡稱“合創(chuàng)源”）100%股權項目”（以下簡稱“本次收購”）與“補充流動資金項目”。

二、關于本次收購不涉及重大資產(chǎn)重組及無須提交股東大會審議的說明

收購的直接標的合創(chuàng)源為公司與東證融成資本管理有限公司合資成立的并購基金“深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）”（以下簡稱“東證通源基金”）為收購 Cutters Wireline Service, INC（“Cutters”）而設立的全資子公司，合創(chuàng)源及其全資子公司 PetroNet Inc.（“PNI”）均為投資持股平臺公司，為殼公司，自身無經(jīng)營。

2016 年，東證通源基金通過合創(chuàng)源及 PNI 與通源石油合作完成對 Cutters 的收購，在上述收購完成后，PNI 通過控股子公司 Cutters Group Management INC（以下簡稱“CGM”）間接控制 Cutters 并將 Cutters 合并報表。

2017 年，通源石油進行海外資產(chǎn)并購整合并由其設立的境外子公司 The Wireline Group, LLC（以下簡稱“TWG”）向 PNI 增發(fā)股權的方式收購 CGM 全部股權（“換股合并”或“前次交易”）。在 2017 年換股合并完成后，通源石油通過控股子公司TWG間接控制Cutters并合并報表，合創(chuàng)源則通過PNI持有TWG33.96%的股權。由于上述換股合并實質(zhì)構成通源石油對 Cutters 的收購，且依據(jù) Cutters的營業(yè)收入判斷構成上市公司重大資產(chǎn)重組，因此通源石油就此履行了重大資產(chǎn)重組程序及信息披露義務，并于 2017 年 11 月實施完畢。

本次收購合創(chuàng)源 100%股權系通源石油為增持 TWG 33.96%股權進行的收購，從而達到間接持有 TWG 合計 89.22%股權之目的。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條規(guī)定，上市公司最近 12 個月內(nèi)連續(xù)對于同一或相關資產(chǎn)進行購買，已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。據(jù)此，合創(chuàng)源在前次交易中已將 CGM 控股權出售給通源石油的子公司 TWG，并且通源石油已就上述資產(chǎn)交易披露重大資產(chǎn)重組報告書且已實施完畢，因此前次交易的標的公司 CGM 相關數(shù)額無須在本次收購中納入累計計算的范圍。經(jīng)核查排除前次交易之標的公司的相關數(shù)額影響后的合創(chuàng)源相關財務指標，公司認為本次收購不構成重大資產(chǎn)重組，具體分析如下：

（一）、2017 年 11 月通源石油重大資產(chǎn)購買合創(chuàng)源下屬 CGM 公司

2017 年 11 月前，合創(chuàng)源及其下屬 CGM 的股權結構為：

換股吸收合并前，合創(chuàng)源通過 PNI 持有 CGM 公司 66.64%的股權，對 CGM實施控制，間接控制了經(jīng)營實體 Cutters，在此期間合創(chuàng)源報表合并 CGM。

2017 年 11 月，通源石油對海外資產(chǎn)進行整合，由通源石油在境外子公司 TWG以換股合并的方式對通源石油境外子公司 APIH 股權以及合創(chuàng)源下屬 CGM 股權進行收購。根據(jù)亞洲評估出具的京亞評報字[2017]第 155 號《評估報告》，根據(jù)交易雙方簽署的《合并協(xié)議》，本次交易中 APIH100%股權作價 6,823.00 萬美元。

根據(jù)亞洲評估出具的京亞評報字[2017]第 149-2 號《評估報告》，根據(jù)交易雙方簽署的《合并協(xié)議》，本次交易中 CGM100%股權作價 7,238.00 萬美元。據(jù)此，換股吸收合并完成后，CGM 成為通源石油控股子公司 TWG 的全資子公司，合創(chuàng)源原持有的 CGM66.64%股權出售給 TWG 并取得 TWG33.96%的股權。2017 年11 月 15 日，該次交易完成后，合創(chuàng)源自 2017 年 11 月 15 日起不再并表 CGM，由于合創(chuàng)源自身無經(jīng)營，在取得 TWG33.96%少數(shù)股權后無并表的經(jīng)營實體，因此合創(chuàng)源合并報表無收入金額。

合創(chuàng)源 2017 年原始財務報表中營業(yè)收入分解如下：

本次交易完成后，TWG 的股權結構為：

該次收購中通源石油已按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書：2017 年 10 月 19 日，上市公司第六屆董事會第十八次會議審議通過本次交易相關議案，并公告《通源石油第六屆董事會第十八次會議決議公告（2017-080）》以及《西安通源石油科技股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書（草案）》等相關文件，且后續(xù)通過深圳證券交易所審核，并于 2017年 11 月 13 日召開了股東大會審議通過及于 2017 年 11 月 15 日交割過戶。

（二）、本次收購合創(chuàng)源 100%股權不構成重大資產(chǎn)重組的相關指標計算

根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條，上市公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關資產(chǎn)進行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報告書的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計計算的范圍。因此，鑒于 2017 年通源石油境外子公司 TWG 換股吸收合創(chuàng)源下屬 CGM 股權已經(jīng)履行重大資產(chǎn)重組程序，合創(chuàng)源 2017 年度因控股 CGM 相關資產(chǎn)對應的并表營業(yè)收入無須納入累計計算范圍?；谏鲜鲈瓌t，公司對本次收購是否構成重大資產(chǎn)重組進行如下測算：

鑒于換股后合創(chuàng)源持有 TWG33.96%少數(shù)股權，按照謹慎性原則，采用合創(chuàng)源將 CGM 注入通源石油后換股持有的 TWG33.96%在 2017 年對應的收入金額作為合創(chuàng)源 2017 年剔除 CGM 收入影響后的收入金額（TWG2017 年收入金額40,803.55*33.96%=13,856.89），即前次交易實施前 CGM 并表營業(yè)收入對合創(chuàng)源2017 年收入影響金額為 32,494.81 萬元。因此，該金額不再納入累計計算的范圍

后，按照重大資產(chǎn)重組相關指標計算具體如下：

綜上，根據(jù)上述測算，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，收購合創(chuàng)源 100%股權不構成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。

（三）、本次收購合創(chuàng)源 100%股權不需要提交股東大會審議的相關情況說明

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》第 9.3 條規(guī)定，“上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達到下列標準之一的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議：（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)；（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元；（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300萬元；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 3000 萬元；（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 300 萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。”

《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》第 9.12 條規(guī)定，“上市公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標的相關的同類交易，應當按照累計計算的原則適用本規(guī)則9.2 條或者 9.3 條規(guī)定。已按照 9.2 條或者 9.3 條規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。”

基于上述規(guī)定，鑒于前次交易已經(jīng)履行重大資產(chǎn)重組程序，并已經(jīng)于 2017年 11 月 13 日召開的 2017 年第二次臨時股東大會審議通過，合創(chuàng)源 2017 年因控股 CGM 相關資產(chǎn)對應的并表營業(yè)收入、凈利潤無須納入累計計算范圍。基于本說明第二部分所述原則，剔除前次交易實施前 CGM 并表營業(yè)收入、凈利潤影響后，公司對本次收購是否達到應當提交股東大會審議相關指標的計算如下：

綜上，根據(jù)如上計算，按照《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2018 年修訂）》的相關規(guī)定，本次收購無需提交股東大會審議。

三、關于非公開發(fā)行預案相關事項的更正

公司于 2018 年 10 月 22 日披露了《2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票預案》和《2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》。因工作人員疏忽，導致上述公告中數(shù)據(jù)有誤，現(xiàn)更正如下：

（一）、《2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票預案》

更正前：

1、“第二節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“10、董事會對于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析”之“（1）評估情況”第二段：

“……根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時采用了收益法和市場法進行評估，并選用收益法評估結果為最終評估結果，TWG 全部所有者權益的最終評估值為 132,384.56 萬元?！?/p>

2、“第二節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“①收益法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價值為 11,073.10 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人民幣，經(jīng)收益法評估其股東全部權益價值的評估結果為 20,638.65 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 132,384.56 萬元人民幣，增值額為 61,357.25 萬人民幣，增值率為 86.39%。”

3、“第二節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“②市場法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價值為 11,073.10 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人民幣，經(jīng)市場法評估其股東全部權益價值的評估結果為 19,702.96 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 126,382.67 萬元人民幣，增值額為 55,355.36 萬元人民幣，增值率為 77.94%?！?/span>

4、“第二節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“③評估結論”：

“經(jīng)對收益法和市場法兩種評估結果的比較，收益法與市場法的評估價值相差 6,001.89 萬元人民幣，差異率為 4.75%，收益法與市場法評估結果差異不大。

……

所以，該次評估以收益法評估結果作為價值參考依據(jù)，即 TWG 的股東全部權益評估價值為 20,638.65 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 132,384.56 萬元人民幣，增值額為 61,357.25 萬人民幣，增值率為 86.39%?！?/span>

更正后：

1、“第二節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“10、董事會對于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析”之“（1）評估情況”第二段：

“……根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時采用了收益法和市場法進行評估，并選用收益法評估結果為最終評估結果，TWG 全部所有者權益的最終評估值為 127,770.17 萬元?！?/p>

2、“第二節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“①收益法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價值為 14,784.73 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 94,835.20 萬元人民幣，經(jīng)收益法評估其股東全部權益價值的評估結果為 19,919.27 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 127,770.17 萬元人民幣，增值額為 32,934.97 萬元人民幣，增值率為 34.73%?！?/span>

3、“第二節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“②市場法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價值為 14,784.73 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 94,835.20 萬元人民幣，經(jīng)市場法評估其股東全部權益價值的評估結果為 19,320.07 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 123,926.66 萬元人民幣，增值額為 29,091.46 萬元人民幣，增值率為 30.68%?！?/span>

4、“第二節(jié) 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”之“二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“③評估結論”：

“經(jīng)對收益法和市場法兩種評估結果的比較，收益法與市場法的評估價值相差 3,843.51 萬元人民幣，差異率為 3.10%，收益法與市場法評估結果差異不大。

……

所以，該次評估以收益法評估結果作為價值參考依據(jù)，即 TWG 的股東全部權益評估價值為 19,919.27 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 127,770.17 萬元人民幣，增值額為 32,934.97 萬人民幣，增值率為 34.73%?！?/p>

（二）、《2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》

更正前：

1、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“10、董事會對于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析”之“（1）評估情況”

第二段：

“……根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時采用了收益法和市場法進行評估，并選用收益法評估結果為最終評估結果，TWG 全部所有者權益的最終評估值為 132,384.56 萬元?！?/p>

2、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“①收益法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價值為 11,073.10 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人民幣，經(jīng)收益法評估其股東全部權益價值的評估結果為 20,638.65 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 132,384.56 萬元人民幣，增值額為 61,357.25 萬人民幣，增值率為 86.39%?！?/span>

3、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“②市場法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價值為 11,073.10 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人民幣，經(jīng)市場法評估其股東全部權益價值的評估結果為 19,702.96 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 126,382.67 萬元人民幣，增值額為 55,355.36 萬元人民幣，增值率為 77.94%。”

4、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“③評估結論”：

“經(jīng)對收益法和市場法兩種評估結果的比較，收益法與市場法的評估價值相差 6,001.89 萬元人民幣，差異率為 4.75%，收益法與市場法評估結果差異不大。

……

所以，該次評估以收益法評估結果作為價值參考依據(jù)，即 TWG 的股東全部權益評估價值為 20,638.65 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 132,384.56 萬元人民幣，增值額為 61,357.25 萬人民幣，增值率為 86.39%?！?/p>

更正后：

1、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“10、董事會對于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析”之“（1）評估情況”第二段：

“……根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準日出具的《資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時采用了收益法和市場法進行評估，并選用收益法評估結果為最終評估結果，TWG 全部所有者權益的最終評估值為 127,770.17 萬元。”

2、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“①收益法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 5 月 31 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價值為 14,784.73 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 94,835.20 萬元人民幣，經(jīng)收益法評估其股東全部權益價值的評估結果為 19,919.27 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 127,770.17 萬元人民幣，增值額為 32,934.97 萬人民幣，增值率為 34.73%?！?/p>

3、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“②市場法評估結果”：

“截止評估基準日 2018 年 05 月 31 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價值為 14,784.73 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 94,835.20 萬元人民幣，經(jīng)市場法評估其股東全部權益價值的評估結果為 19,320.07 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 123,926.66 萬元人民幣，增值額為 29,091.46 萬元人民幣，增值率為 30.68%?！?/p>

4、“二、本次募集資金投資項目基本情況”之“（一）收購合創(chuàng)源 100%股權”之“12、評估情況的說明”之“（1）TWG 評估情況的說明”之“4）評估結論”之“③評估結論”：

“經(jīng)對收益法和市場法兩種評估結果的比較，收益法與市場法的評估價值相差 3,843.51 萬元人民幣，差異率為 3.10%，收益法與市場法評估結果差異不大。

……

所以，該次評估以收益法評估結果作為價值參考依據(jù)，即 TWG 的股東全部權益評估價值為 19,919.27 萬美元，采用資產(chǎn)負債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 127,770.17 萬元人民幣，增值額為 32,934.97 萬人民幣，增值率為 34.73%。”

除上述內(nèi)容更正外，《2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票預案》和《2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告》中其他內(nèi)容不變。由此給投資者造成的不便，公司深表歉意，敬請廣大投資者諒解。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會

 二〇一八年十一月六日